对于股转系统"关于禁止意向平台声明 "的几点看法

　　对于股转系统“关于禁止任何机构设立挂牌公司股票买卖意向平台的声明 ”的几点看法:

　　一、股转系统为包括上交所、深交所等股东单位设立的有限责任公司，属于负责新三板运营管理的盈利性企业法人，从其盈利性本质出发，其发布前述声明系裁判员与运动员主体不分，一刀切式的禁止所有外部平台从事协议转让股票撮合成交业务属于滥用职权。

　　二、股转系统前述声明所引用的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》均未授权股转系统对外部平台从事意向协议转让股票撮合交易进行监管，其发布前述声明同时属于超越职权。建议证监会明确新三板股票“公开转让”的定义。

　　三、包括某公众号所提供的撮合交易，系经相关平台运营方对具有转让需求的新三板企业股东的身份信息、所持股票信息进行验证后，发给相关符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的特定机构投资者及个人投资者，平台运营方没有公开向不特定投资者发布新三板股票转让信息的行为，只是新三板企业股东意向的传达方。平台运营方发布的意向转让系统只针对特定投资者，不可能因其意向撮合交易影响新三板二级市场股票价格。

　　四、严格意义上来讲，某公众号是一个掌握新三板股票需求的外部平台，本身没有股票成交功能、资金融通功能，转让方与受让方达成成交意向后，仍然会通过其开户券商在全国中小企业转让系统交易平台上以自由资金、股票现货完成交易。这种交易的形成是双方自愿达成的，交易价格系市场机制形成价格。平台运营方不存在操纵新三板股票市场的可能性。包括某公众号在内的外部撮合成交平台不是股票转让场所，只是提供转让方与受让方沟通的平台。

　　五、股转系统并未向新三板企业股东提供类似主板大宗交易平台的服务，但不能“禁止”其他平台向新三板企业股东提供法律无明文禁止的规定。同样，在股转系统股东单位上交所、深交所没有禁止大宗交易撮合平台的情况下，反而其所出资单位“禁止”其他各方的合法市场行为，明显理据不足。

　　六、某公众号是新兴互联网金融业态，不能以股转系统一己之私，就扼杀这种新兴事物。平台运营方愿意接受监管层的合法监管，合法规范经营。