美年收购案被调查 股票超期停牌遭质疑

　　备受关注的美年健康收购慈铭体检涉嫌违反反垄断法事件，迎来实质性进展。近日，爱康国宾创始人张黎刚在接受媒体采访时透露，“据我们了解，他们（美年健康）已经被立案调查。”
　　事件回放：美年健康收购慈铭体检未进行反垄断申报遭举报
　　2015年3月，美年健康董事长俞熔通过美年健康完成了对慈铭体检27.78%股份的收购；同年11月，俞熔通过其控制的天亿资管收购了慈铭体检68.40%的股份。两次收购完成后，俞熔合计间接控制慈铭体检96.18%的股份，获得了对慈铭体检的实际控制权。
　　2016年3月9日，爱康国宾向中国商务部反垄断局递交了相关材料，实名举报美年健康收购慈铭体检涉嫌违反反垄断法。
　　2016年3月14日，爱康国宾向中国商 务 部 反 垄 断 局递交了相关补充材料。
　　2016年4月22日，爱康国宾董事长兼CEO张黎刚在参加某活动接受记者采访时透露，商 务 部 反 垄 断局已经对美年健康收购慈铭体检立案调查。
　　以下两组数据很能说明问题。
　　第一组：美年健康的2014年度中国境内营业额为14.3亿元人民币，慈铭体检为9.1亿元人民币。
　　第二组：2015年3月，美年健康完成了对慈铭体检27.78%股份的收购；2015年11月，天亿资管收购了慈铭体检68.40%的股份。
　　按照<中华人民共和国反 垄 断 法>以及<国 务 院 关于经营者集中申报标准的规定>的要求，参与集中的所有经营者上一个会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿人民币、并且其中至少两个经营者上一个会计年度在中国境内的营业额均超过4亿人民币的情况下，需要向商 务 部 反 垄 断 局进行反垄断申报。
　　由此可见，此并购案中，两家公司的营收规模合起来超过20亿，的确已经达到了反垄断法的申报要求，应该进行申报。而爱康国宾认为，由于俞熔是美年健康和天亿资管的实际控制人，该交易应在第二次收购（即俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份）交易完成前，即向商 务 部 反 垄 断 局进行反垄断申报。





　　事件解析：不申报的原因剖析
　　有业内人士直接指出为了快速完成交易而故意不报，这笔交易在2015年11月初还没有什么动静，但按照与慈铭体检的约定，2015年12月18号就必须完成，而商 务 部 审批至少需要三个月时间，也就是说，美年健康方面必须在不到一个月的时间内拿到商 务 部 的批准，这是根本不可能的。而不能按时完成交易的后果是，慈铭体检有权用原价把原来被美年健康方面收购的27.78%的股权买回来。如果这一步发生，对于美年健康将是致命的打击，所以可以理解为什么明知违法却还铤而走险了。
　　那么俞熔为何要通过天亿资管来收购慈铭呢？美年健康当初直接收掉一步到位岂不更好？业内人士透露：原因很简单——没钱！2015年9月21日，巨潮资讯网曾刊发一则公告《非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告》，美年健康宣布完成了3亿元的增发。当时其市值已经高达370亿元，只能增发3亿元，可见在资本市场上投资人似乎并不买账，所以对慈铭的收购只能依靠股东的钱在体外完成了。
　　需要特别一提的是，对于未向商 务 部 申报这一质疑，美年健康一直没有正面回应，仅表示美年健康收购慈铭体检的股份已公告重大资产重组预案，收购事项的推进将严格依据法律法规的规定履行所需的各项程序。其重组预案写明的尚待商 务 部 对经营者集中不予禁止的核准，指的是对美年健康收购天亿资管持有的慈铭股份的审批，而对之前天亿资管收购慈铭股份所需的商务审批避而不谈，从另一侧面也可看出原股东的“知法犯法”。
　　进展推演：美年健康虚高的市值还能撑多久？
　　实际上，外界对于美年健康的质疑，并不止于上面几条。对于这家长期停牌的公司，质疑的声音越来越大，只要登录雪球、东方财富等股票交流论坛去看看股民们愤怒的留言便知。归纳起来，主要集中在这么几个方面：
　　1，美年健康究竟为何长期停牌？
　　且有分析人士指出，美年健康长期停牌，可能还有更深层次的原因。



　　根据美年健康4月22日发布的<2015年年度报告>，如上图所示，包括天亿投资、天亿资管，上海美馨、南通实业等，一直在不停的质押股份。通过资料查询，我们不难发现，这些公司实际上都是美年健康老板俞熔旗下的公司。



　　这意味着，美年健康控制人，在停牌期间多次质押其控制公司的股份，据不完全统计，目前累计质押股份已占其所控制股份的65.8%。



　　一个需要关注的点是，由于长期停牌，美年健康的目前市盈率水平约为144倍，远远高于其他行业可比公司（如爱尔眼科市盈率71倍、通策医疗市盈率50倍）和市场平均水平（深交所最新披露：中小板市盈率平均49倍，创业板市盈率平均71倍）。一旦复牌，面临巨大的股价下跌风险。此外，美年健康在停牌期间，大盘从8月份的4000多点一路下滑到如今的3000点附近，复牌还存在较高补跌的风险。如果出现这一幕，美年健康的实际控制人俞熔就需要筹措更多的资金来应对可能出现的各种情况，包括追加股权质押保证金，如果资金跟不上，就要被强行平仓。
　　这就不得不引起外界猜测，俞熔是否是因为一己私利才寻求长期停牌，以待市场行情好转后再复牌，若真 相 真是如此，那么这家公司将A股其他中小股东的交易需求和正当权益置于何地呢？！
　　需要指出的是，这种担忧并不是空来风。整个2015年，因为股票波动导致的股权质押相关问题，不断出现。大股东面临股权质押平仓压力时，会采取追加抵 押 证 券、追加抵 押 现金和赎回质押 股 权、停牌等举措自救。甚至，停牌和追加保证金是上市公司“自救”的主流。
　　同时，天亿资管在美年健康收购慈铭股权发布的重大资产重组预案中，仅承诺“本公司在本次重大资产重组中认购上市公司非公开发行股，自该等股份登记至本公司证券账户之日起，36个月内不进行转让“，可以想象的是，天亿资管完全有可能继续中途质押其所获得的股权，导致后续无力赔偿。历史上金利科技在收购宇瀚光电时，就曾出现过因股份质押从而导致无力补偿的情况。
　　2，美年健康超期停牌是否具备合理理由？
　　对于超期停牌，美年健康给出的说法是：公司参与爱康国宾私有化交易事项将对公司产生重大影响，其成功与否对于公司此次收购慈铭体检及后续合并整合、发展战略、业务规划、协同效应等都将产生重大影响。不过，业内人士指出，美年健康所谓的参与私有化，只是提交了并无约束力的收购要约，不构成实质交易，因此，不能作为长期停牌的理由。
　　另外，若上述理由成立，那么A股的玩法又有了新花招——今后任何一家A股上市公司如果想停牌却找不到理由的话，都可以向美国上市公司发出无约束力的收购要约，躲上一段时间再宣布撤回，这样不需要付出任何代价和成本，就可以实现长期停牌的目的。如果这样的行为被监管部门允许的话，A股市场就真的变成没法管的“江湖”了！
　　3，美年健康长时间停牌，是否符合监管规定？
　　根据深交所<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知>，“上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者草案首次披露日前，停牌时间原则上不超过30个自然日。确有必要延期复牌的，上市公司可以在停牌期满前按本地所有关规定申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月“。对于停牌超过3个月的，“应当在原定复牌期限届满前召开股东大会，审议申请股票延期复牌的议案，延期复牌时间不得超过2个月。”
　　但是，实际情况却是：美年健康公司于2015年8月31日开启重组停牌，至今已连续停牌接近8个月，大幅超过交易所规定的3个月+2个月的停牌时间限制。并且，美年健康公司在原定复牌期限届满前未召开股东大会审议相关议案，直到2015年12月7日（按原停牌时间已经超过3个月）才召开股东大会审议并通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，此后又继续停牌超过4个月，至今仍未复牌。
　　对于长期停牌的原因，雪球上有人直接指出“后台强大，随便搞“。难怪能停牌这么久，莫非真的背后有人撑腰？



　　结束语：
　　证监会多次强调，要把保护投资者合法权益放到更加重要的位置。无论是出于何种原因，美年健康收购慈铭体检达到反垄断申报条件却不向国家机构申报，都是知法犯法，尤其对于一家上市公司，这种行为可能给股民带来巨大风险，而枉顾监管规定长期无理停牌更是严重侵害了中小投资者的利益。商 务 部 针对违规行为进行立案调查，意味着围绕在美年健康的种种质疑，有望迎来一个实质性的调查结果。
　　同时，根据证监会<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>，“上市公司停牌进入重大资产重组程序经向证券交易所申请延期复牌后到期仍无法披露重组预案或者草案，上市公司应当终止重大资产重组，同时承诺自公告之日起12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露”。而美年健康自宣告拟参与爱康国宾私有化交易以来，已经连续4个月未披露与该交易相关的预案或草案。鉴于此，美年健康应该立即复牌，并终止重大资产重组事宜。