金固股份再融资闯关疑虑

　　

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　　A股上市公司金固股份[股评]（002488.SZ）正在进行的非公开发行吸引着不少上市公司、投资机构、创业公司等群体的目光。

　　按金固股份申报的方案，其拟非公开发行再融资27亿元，全部投资于其全资子公司特维轮网络科技（杭州）有限公司（下称特维轮），该公司的核心业务是运营汽车后市场领域的互联网项目“汽车超人”。

　　作为一个典型的互联网类项目，特维轮（汽车超人）此前被质疑存在销售数据刷单等互联网领域屡见不鲜、资本市场上却讳莫如深的问题，亦被小股东向监管层投诉和举报有过度融资之嫌，但关注它的意义并不局限于此。

　　按照以往惯例，已经向证监会回复了二次反馈意见的金固股份很快将获得证监会的审核。而这次审核的通过与否被认为将富有更重要的意义——商业模式尚待验证、需要持续“烧钱”的早期互联网类项目，是否能够逃避过往只能寻求一级市场私募融资的独木桥，反而成功找到一条从二级市场上获得巨额融资的新捷径？

　　被否认的私募融资

　　6月24日，金固股份发布了一则最新的澄清公告。公告称，近日有媒体报道公司全资子公司特维轮启动A轮融资事宜并不属实，“公司从未决定亦不会在本次非公开发行事宜尚未完成或尚未终止之前，引入任何第三方投资特维轮网络。”

　　金固股份是一家从事汽车钢制车轮的研发、制造、销售的公司，公司主要产品为各类钢制车轮以及其他汽车零部件，公司于2010年在深交所挂牌上市。其于2015年6月正式披露将进行非公开发行，但由于此后遭遇股灾，当年11月终止了前次非公开发行方案并随即推出新的发行方案。虽非公开发行方案几易其稿，但金固股份募集资金投资的规模和方向均非常明确，即拟募资不超过27亿元，全部用于投资“汽车后市场O2O平台建设项目”。

　　据其非公开发行申报文件介绍，特维轮即正是“汽车后市场O2O平台建设项目”的运营主体，特维轮的业务是通过官网和外部电商平台开展轮胎销售等电商业务，“汽车超人”是特维轮运营的核心产品。

　　不过，有投资机构人士则直指，多家一级市场的私募投资机构已经在此前与金固股份及特维轮相关人士进行过密切的接触，并深入洽谈过私募融资意愿。“去年年底的时候，特维轮及其财务顾问就一起和我们见过，当时的会面是由它聘请的财务顾问易凯资本方面安排的，我们了解的情况是当时已经见过几家知名的投资机构。”一位私募投资机构人士称。

　　事实上，记者获得的一份由财务顾问公司易凯资本准备的书面材料，亦明确证实了特维轮此前亦试图尝试进行A轮私募融资。

　　这份名为“汽车超人A轮发行概要”的“绝密材料”，明确说明“特维轮聘请了易凯资本代表公司管理此次融资。”而特维轮在私募市场上寻求融资的意向规模，亦被明确称之为：“本轮计划募集资金1亿美元，以支持公司进一步扩张。”

　　至少有两家私募投资机构的人士向记者证实了上述材料的真实性。但是这些证据也并未标明这个私募融资计划是在其非公开发行事宜之前还是之后完成。

　　记者就此联系上了上述材料中所列明的联系人易凯资本副总裁吴某，但吴某听说是询问汽车超人项目时，只是回答了一句“没听过”便立即挂断了电话。

　　但上述私募投资机构人士还向记者确认：“当初与特维轮公司方面进行面谈时，金固股份董事长兼总经理、特维轮董事长孙锋峰本人亦是亲自参加了洽谈。上市公司方面不可能不清楚这一事实。”

　　事实上，上述融资材料亦提及了特维轮寻求私募融资的目的是：“通过本次增资，汽车超人欲实现以下诉求：通过引入外部投资者，增加股东之间相互制衡，减少单一股东带来的管理弊端；通过引入独立第三方股东，发现汽车超人市场价值，向上市公司股东确保其投资价值；目前汽车后市场空间广阔，各参与者市场份额分散。通过本次融资，汽车超人亦想引入战略投资者，加速占领汽车后市场。”

　　针对上述情况，7月1日，金固股份证券事务代表骆向峰则向记者承认，公司确实于去年11月份与易凯资本签订了顾问协议，与一些私募投资机构进行了接触，当时是考虑到市场情况变化可能会导致非公开发行失败，因而所做的预案。

　　一位证券行业资深律师认为，金固股份私下对拟募投项目寻求其他渠道的融资并不直接违反证监会的规定。

　　但一位金固股份的小股东则质疑称：“按公开申报文件对特维轮项目的可行性描述，称计划在未来的4年投入27亿，那么，若既然已经募集了27亿元投入该项目，为何还要另行募集1亿美元？这是否意味着，该次募投方案中提及的可行性方案的‘可行性’存在问题；而若是希望能在非公开发行审核未完成时寻求私募融资，则金固股份又涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》的规定，对这一潜在影响公司核心项目股权结构等事宜的重要信息未予以如实披露。”

　　“由于未和任何投资机构达成任何投资意向，因而并未到达需要信息披露的地步。”骆向峰称。

　　汽车超人被质疑涉嫌刷单

　　对于凭借“烧钱”跑马圈地的电商、O2O等行业来说，刷单始终是一个绕不过去的灰色地带，成为行业内外众所周知的潜规则，但在A股市场上尚不常见，而特维轮也陷入了被质疑刷单的漩涡。

　　经济观察报获悉，包括上述金固股份小股东人士在内的投资人已多次向证监会投诉和举报，称金固股份募投项目的经营数据涉嫌造假及再融资有“圈钱”之嫌，损害了投资者利益。

　　按照证监会对上市公司再融资审核的标准，募集资金投资项目的可行性，申报材料的真实、完整性往往都是审核的“红线”。在收到金固股份的申报材料后，证监会于1月28日、4月12日两次对再融资申请进行了反馈，其间亦可看出对募投项目的可行性均是证监会关注的重点。

　　而记者搜索相关公 开 信 息，亦发现网上有众多质疑特维轮（汽车超人）交易刷单的爆料和质疑。诸多迹象显示，金固股份在非公开发行的正式文件中对募投项目的可行性陈述中亦有避重就轻之嫌。

　　针对证监会在第一次反馈意见中问及募投项目的竞争格局及公司的市场地位等问题，金固股份曾在回复中称：“汽车后市场互联网处于发展初期，目前尚未形成权威的数据统计渠道，天猫的销售统计数据可以反映行业地位。从天猫的‘店铺行业排名’，2015年6月公司的‘特维汽车用品旗舰店’已跃居行业第一的位置。”

　　但上述举报的小股东称，金固股份当时所引用的数据有造假刷单之嫌，这些数据所用于佐证的募投资金所投项目实际运营能力尚存疑问。

　　“在2015年6月特维轮京东[股评]、天猫店铺的销售记录中，曾频频出现一些用户名称非常相似且呈现出明显规律的用户在同一时间集中购买的情况。”该举报者称。

　　网上曾有公开报道称：在特维轮天猫店销售的邓禄普轮胎SPT1205/55R1691H汽车轮胎2015年6月25日的销售信息中，t**2、t**4、t**5、t**7、顺**1、顺**8等用户曾多次购买；而京东平台上同样出现了类似的情况，以2015年6月10日为例，马牌汽车轮胎CC5205/55R1691V汽车轮胎的销售评价数据中，出现了众多用户名相近且呈现规律的用户，用户名缩写为j***2、j***3、j***4、j***7、j***9的用户，而这些用户均是在12点左右购买，且又同时在6月19日20点18分左右做出评价。但由于天猫的销售信息已经折叠，记者并未能证实这样的信息。

　　“这种巧合难免让人质疑背后有人为操作的迹象，互联网行业刷单情况比较普遍，这种做法并不少见。”北京一家互联网电商平台的运营人员坦诚。

　　骆向峰称，由于特维轮是独立运营的子公司，是否有刷单情况其并不了解，但上述出现的异常用户购买的情况，不排除是当时做营销活动时有的小B端用户为了多买几条轮胎自己注册了多个账号。

　　而上述小股东亦质疑称，从金固股份公开的财务数据显示，其披露的该项目运营数据与公开信息之间亦出现了矛盾之处。

　　金固股份2015年年报显示，汽车超人项目所经营的轮胎及附件的营业收入为3.71亿元，2015年半年报中显示营业收入为1.18亿元元，2015年三季报中显示营业收入为1.52元，据此可大致推算出汽车超人第四季度营业收入为1.01亿元（汽车超人项目全年的营业收入—上半年营业收入—第三季度营业收入）。

　　而第三方监测平台“知己知彼”，通过对店铺每天的销售记录的总和整理得出，汽车超人的天猫、淘宝店第四季度不完全销售额统计为1.17亿元元，超过通过财务报表推算得出的四季度汽车超人项目一共销售额1.01亿元，二者之间明显存在冲突，且在金固股份2015年年报中，明确说明了汽车超人项目的数据还包含了第三方平台各店铺（含天猫店铺淘宝店铺京东店铺等）和自有APP、网站销售额。

　　不过，按照骆向峰的说法，这是统计口径方面的差异。他表示，由于公司2015年半年报中的数据存在将汽车超人项目和传统项目的数据没能完全区分的问题，因而，2015年半年报中汽车超人项目的营业收入应低于上述1.18亿元，而按照公司提交给证监会的申报文件所述，2015年1-9月，公司汽车后市场电子商务实现营业收入2.28亿元，据此测算汽车超人的第四季度营业收入为1.43亿元。

　　“烧钱”类项目融资新捷径？

　　事实上，作为传统行业的上市公司涉足“互联网＋”的代表案例，围绕在金固股份及其募投项目特维轮身上的争议和关注并不仅仅只是与其自身相关。而更令外界关注的是，其再融资闯关的顺利与否将决定着，与汽车超人类似的大量早期互联网项目是否能从二级市场中寻找到一条融资的新捷径。

　　在北京一家创投机构高级投资经理看来，汽车超人项目是一个典型的早期互联网项目，其短期获利能力很差，商业模式尚待验证，而且更需要面临的是长期“烧钱”的压力。

　　金固股份去年首次公告将进行非公开发行时，曾描绘了巨大的汽车后市场为汽车后市场O2O提供广阔市场前景。事实上，与很多互联网类项目相似，汽车后市场O2O也早已进入了“烧钱”大战，目前这一领域的实际运营情况也已经变得非常残酷。

　　公开数据显示，从2014年开始至2015年上半年，国内的汽车后市场O2O项目受到了资本的疯狂追捧。2014年全年资本市场共发生了150多件与汽车行业相关的投资事件，其中汽车后市场方面的投资是2013年的10倍，达到了67次之多。2014年，进入汽车后市场的创业公司超过100家。而2015年也至少有40多家汽车后市场O2O项目涌现。

　　不过，好景不长。2015年下半年，汽车后市场领域即已出现了项目倒闭潮。据不完全统计，自2015年9月以来，已经有包括赶集易洗车、e洗车、小雨洗车、嘀嗒洗车、车8、我爱洗车等上门洗车平台相继关闭上门业务；同时，曾覆盖22个城市、曾经号称是国内规模最大的O2O汽车养护平台的博湃养车4月5日正式宣布破产倒闭，而这距该公司进入O2O汽车后市场仅一年半，此前其曾获得过两轮投资。

　　而另一家作为“互联网+汽车后市场”B2B模式的代表企业，诸葛修车网曾顶着“汽车后市场第一股”的光环于去年登录新三板。但不久前，诸葛修车网发布的2015年年度报告显示，该公司2015年全年营收达9576.98万元，亏损高达6.4亿余元！而因资不抵债，4月21日，其原证券简称“诸葛天下”更改为“ST诸葛”。

　　诸葛修车网董事长祁庆也公开表示，很清楚互联网公司在国内上市一定会遇到这样的问题。互联网企业前期都是加大投入跑马圈地，亏损是必然。

　　在这样背景下，早期互联网类属性项目的巨大风险便凸显无疑。金固股份的申报文件亦明确承认了这一特点，其在文件中称：“本次募投项目效益预测符合互联网企业的发展规律，区别于传统实业，互联网企业具有非线性增长的特征。互联网企业发展初期往往需要大额的资金投入，在起步阶段盈利表现不稳定甚至处于亏损状态，到达一定规模后，互联网企业才能迎来盈利爆发点。经过持续资金投入，具备一定行业积累后，具有竞争优势的互联网企业能够脱颖而出，进入高速发展期，盈利指标大幅提高，占领很大的市场份额。”而为了证明这类项目的可行性，金固股份甚至也引用了阿里巴巴[股评]、京东作为佐证。

　　这类风险巨大，又需要持续投入大量资金，且商业模式尚待验证的早期互联网项目是否真的适合在二级市场进行融资？

　　骆向峰则回应称：“公司从2013年开始便已经开始运作特维轮项目，目前已经有一定的收入，因而并不算是早期项目的范畴。且公司团队强大，竞争实力有所保障。”

　　但特维轮面临的资金压力已非常明显，2015年财报显示，特维轮净资产负债率已高达300%，其前景便与资金链直接相关。

　　近期，针对二级市场频频出现的跨界并购、“忽悠式”重组等新的监管套利行为，证监会已经明确收紧了监管的尺度。然而，与非公开发行股票购买资产相比，上市公司通过非公开发行再融资的方式募集巨额资金，再投资于早期互联网创业项目，这一模式此前并不常见，监管层亦尚未有明确的态度。

　　因而，金固股份此次非公开发行申请的成败将有明确的示范意义。

　　成功则意味着互联网早期项目都可借鉴同样的模式，诸如滴滴、美团等互联网类项目，在创立之初即可与上市公司进行紧密合作，以非公开发行再融资的方式从二级市场获得巨额资金，从而避免了在一级市场中寻求私募融资的艰难。但与之相伴的是，早期互联网项目巨大的失败风险和成功收益亦因此转移给了二级市场的股民。